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独立董事的代码

代码是独立董事专业行为的指南。独立董事遵守这些标准,并以专业和忠诚的方式履行其责任将促进投资界,特别是少数股东,监管机构和公司在独立董事机构的信心。

一、职业行为准则:

独立董事应:

  • 维护诚信及正直的道德标准;
  • 在行使职责时客观地和建设性地行事;
  • 为了公司的利益,诚实地履行职责;
  • 足够的时间和注意他的职业义务,了解知情和平衡的决策;
  • 在同意或不同意董事会在决策过程中的集体判断时,不允许任何会损害其为公司整体的最高利益而进行客观独立判断的外来考虑;
  • 不滥用他的立场,以损害公司或其股东,或为任何相关人员获得直接或间接的个人优势或优势;
  • 避免任何导致他独立丧失的行动;
  • 当发生独立董事丧失独立性的情况时,独立董事必须立即通知董事会;
  • 协助公司实施最佳的公司治理实践。

II。角色和功能:

独立董事应:

  • 协助委员会就战略、表现、风险管理、资源、主要任命和行为标准等问题的审议作出独立判断;
  • 客观评价董事会和管理层的绩效;
  • 审查管理层在达到既定目标方面的表现,并监察报告的表现;
  • 满足财务信息的完整性,财务控制和风险管理系统是强大和可辩护的;
  • 保护所有利益攸关方,特别是少数股东的利益;
  • 平衡利益相关者之间的利益冲突;
  • 确定执行董事,重点管理人员和高级管理层的适当薪酬,并在任命中具有素质作用,必要旨在删除执行董事,主要管理人员和高级管理层;
  • 在公司的利益中等和仲裁,在管理层和股东利益之间发生冲突的情况下。

3职责:

独立董事应 -

  • 进行适当的归纳和定期更新和刷新其技能,知识和熟悉公司;
  • 在必要时寻求适当的澄清或放大信息,并在必要时遵守和遵循外部专家的适当专业咨询和意见,以牺牲本公司为代价;
  • 尽力出席他所出席的所有董事会会议和董事会委员会会议;
  • 在董事会委员会的委员会上建设性地和积极参与他们;
  • 争取参加公司的股东大会;
  • 当他们对公司的经营或提议的行动有担忧时,确保这些问题由董事会解决,如果没有得到解决,则坚持将他们的担忧记录在董事会会议记录中;
  • 保持对公司及其运作的外部环境的充分了解;
  • 不要不公平妨碍董事会委员会或委员会委员会的运作;
  • 支付足够的注意力,并确保在批准关联方交易之前举行充分的审议,并确保同样的是公司的利益;
  • 确定并确保公司拥有足够且功能的守夜机制,并确保使用此类机制的人的利益不会因此类使用而被默许地影响;
  • 报告对不道德行为,实际或疑似欺诈或违反本公司行为或道德政策守则的担忧;
  • 在他的权威内行事,协助保护公司,股东及其雇员的合法利益;
  • 没有透露机密信息,包括商业秘密,技术,广告和销售促销计划,未发表的价格敏感信息,除非董事会明确批准或法律要求披露。

IV。任命方式:

  • 独立董事的任命程序应独立于公司管理层;董事会在选择独立董事时,应确保在董事会中有适当的技能、经验和知识的平衡,从而使董事会有效地履行其职责。
  • 任命本公司独立董事应在股东大会上批准。
  • 解释性声明附在会议的通知审批的任命独立董事应包括一份声明,在董事会的意见,独立董事提议任命满足条件中指定的行为和规则的依据,提出董事是独立于管理。
  • 独立董事的任命应通过委任信来正式化,该委员会予以规定:
    • 任命期限;
    • 董事会对被任命董事的期望;董事应任职的董事会一级委员会及其任务;
    • (三)聘任所附带的受托责任和连带责任;
    • 董事和官员(D和O)保险,如果有的话;
    • 公司预期其董事和员工遵循的商业道德规范;
  • 董事在公司内行使职权时不应采取的行动一览表;和
  • 薪酬,包括定期费用、报销参加董事会和其他会议的费用以及与利润有关的佣金(如有的话)。
  • 委任独立董事的条款和条件应于正常营业时间在公司注册办事处开放,供任何成员查阅。
  • 任命独立董事的条款和条件也应在公司网站上公布。

诉通过:
重新任命独立董事应在绩效评估报告的基础上。

VI。辞职或删除:

  • 独立董事的辞职或免职,应依照本法第168和169条之规定办理。
  • 辞职或从本公司董事会删除的独立董事,应在此次辞职或删除之日起不超过一百八十天内的新独立董事取代,视情况而定。
  • 即使在没有填补这些辞职或删除的空缺情况下,公司履行其董事会的独立董事的要求,视情况而定,新独立董事的替代要求不适用。

VII。单独的会议:

  • 公司独立董事每年至少召开一次会议,不得有非独立董事和管理人员出席;
  • 公司所有独立董事应尽力出席该等会议;
  • 会议应:
    • 对非独立董事和整个董事会的绩效进行审查;
    • 审查公司主席的表现,同时考虑到执行董事和非执行董事的意见;
    • 评估公司管理层和董事会之间信息流动的质量、数量和及时性,这是董事会有效、合理地履行其职责所必需的。

VIII.Evaluation机制:

  • 独立董事的绩效考核应由整个董事会进行,不包括被考核董事。
  • 在绩效评估报告的基础上,应确定是否延长或继续任命独立董事的期限。